Ahsen Okyar Söylenmek yerine söylemek lazım…

Türk Ticaret Kanunu’yla yeni bir dönem başladı

Türk Ticaret Kanunu'yla yeni bir dönem başladı

1 Temmuz’da yürürlüğe giren yeni TTK, ticaret hayatını tamamen yeniliyor. Yeni Asır, kanunla ilgili merak edilen detayları 2 gün sürecek yazı dizisinde okurlarına aktarıyor

1 Temmuz'da yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile ticarette yeni bir dönemin kapıları açıldı. Yeni TTK'ya göre şirketler uluslararası standartlarde defter tutacak. Tek kişi, bir anonim şirket veya limited şirket kurabilecek. Şirket toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek. Geçtiğimiz yıl yasalaşan, ancak pek çok maddesi 1 Temmuz'da yürürlüğe giren TTK'da iş dünyasındaki beklentilere uygun olarak çeşitli düzenlemeler yapıldı.

Toplam 109 madde değişti. Değişiklikler sayesinde Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği'nin (TOBB) hesaplamasına göre başta KOBİ'ler olmak üzere şirketler 6 milyar 126 milyon lirayı bulacak ek yükten kurtulmuş oldu.
Özellikle tartışma konusu olan ortakların şirketten borçlanmasını yasaklayan düzenleme değişikliğe uğradı. Ancak kanunun birçok maddesinde düzenlemeler devam ediyor. Kritik maddelerde son sözü Bakanlar Kurulu söyleyecek.

Yapılan yeni düzenleme ile anonim şirketlerde, yapılacak düzenleme ile yönetim kurullarında yer alacak en az bir üyenin Türk vatandaşı ve Türkiye'de oturuyor olması şartı da kaldırıldı. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğretim görme şartı da kaldırıldı ve yönetim kurulu üyeliği için tahsil şartı tamamen gündemden çıkarıldı. Böylece örneğin okuduğu Harvard Üniversitesi'ni disiplin kuruluna verince eğitimini bırakan ve ardından Facebook'u kuran Mark Zuckerberg'in Ege'deki herhangi bir holding yönetimine girmesinin önünde engel kalmadı.

İŞTE TİCARETTE YAŞANACAK DEĞİŞİKLİKLER

ŞİRKETTEN BORÇLANMA
Kamuoyunda çok tepkiyi çeken ortakların şirketten borçlanmasını yasaklayan düzenlemede değişikliğe tabi tutuldu. Buna göre ortaklar şirketten borçlanma yapabilecek. Ancak sanıldığının aksine, bu sınırsız bir hak olarak tanımlanmıyor. Ortağın sermaye taahhüt borcunu ödemeden, borçlanma yapmasına halen izin verilmiyor. Bu şarta ilave olarak, ayrıca ortaklar şirketin serbest akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde ise şirkete borçlanabilecekler.
Ayrıca pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarının şirkete nakit olarak borçlanmaları da yasaklandı.

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Daha önceki düzenleme gereğince 14 Ağustos'a kadar yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri, yapılan son düzenleme ile 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yapılabilecek.

 SERMAYE ARTIRIMI
Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL olacak. Ancak, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL'den aşağı olamayacak. Limited şirketlerde ise asgari sermaye tutarı 10.000 TL olacak. Anonim ve limited şirketler, 14.02.2014 tarihine kadar, sermayelerini bu tutarlara yükseltmek zorunda.

24 AYDA ÖDEME
Anonim şirketlere tanınan sermayenin dörtte birinin kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmi dört ayda ödenmesi imkanı limited şirketlere de tanındı.

TİCARİ DEFTERLER
TTK'na göre tutulması zorunlu defterler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları, kullanılmaya başlanılmadan önce noter tarafından yapılacak. Bu defterleri izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılacak. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilecek. Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılacak. Yeni bir uygulama olarak ticaret şirketlerinin, ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı, ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilecek. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.

GÖZETİM YETKİSİ
Yapılan son düzenleme ile Yeni TTK'da Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak defterlerin tutulması gerektiği yönündeki düzenlemeler kaldırılıyor. Şirketlerin uygulayacağı muhasebe standartını belirleme konusunda Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'na yetki veriliyor. Bu konudaki yetki, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'na verilmiş olmakla birlikte, bundan sonraki süreçte kayıtların eskiden olduğu gibi tek düzen muhasebe sistemine gore tutulması ancak yıl sonlarında veya geçici vergi dönemlerinde bilanço ve gelir tablolarının TMS dikkate alınarak dönüştürülmesi gündeme gelebilecek. Bu konudaki nihai karar bekleniyor.

DEFTER KOLAYLIĞI
Şirketlerin defter açılış ve kapanışında onaylar azaltıldı. İnternet defteri kaldırıldı. Elektronik defterlere onay gerekmeyecek. Yeterli yaprağı olan defterlere yeni değişiklik sonrasında devam edilebilecek. Kapanış onayı yevmiye ve yönetim kurulu defterlerinde gerekli olacak. Bu değişiklikler yıllık 300 milyon liralık noter masrafını frenledi.

BİLANÇOLARDA TMS'YE UYUM
Yapılan yeni düzenleme ile, şirketler 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan hesap dönemlerine ait bilançolarını, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre düzeltecek. Düzeltilmiş bilançolar, 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi bulunanlar daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap döneminin açılış bilançosu olarak ticari defterlerine ve finansal tablolarına geçirmek zorunda.

DENETÇİLİK KALDIRILDI
İş dünyasının tepkisini çeken ve şirketlerin kuruluş, tescil, birleşme, bölünme, tasfiye gibi süreçlerinin denetimini yapmak üzere oluşturulan İşlem Denetçiliği de gelen tepkiler dikkate alınarak kaldırıldı. İşlem denetimi "suç işleyebilirsin" mantığıyla herkesi ön denetime tabii tutmak anlamına geliyordu. Bu, yıllık 150 bin işlemi içeriyordu. Ortalama 150 milyon liralık ek yük söz konusu olacaktı. O da ortadan kalkmış oldu.